Styrelserna för SSAB AB (publ) (”SSAB”) och Rautaruukki Oyj (”Rautaruukki” eller ”Ruukki”) offentliggör idag en plan för ett samgående mellan de två bolagen genom att SSAB lämnar ett rekommenderat offentligt utbyteserbjudande till Rautaruukkis aktieägare, med en premie om 20 % baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för både SSAB och Rautaruukki för de senaste tre månaderna. AB Industrivärden (”Industrivärden”) har för avsikt att kvarstå som aktiv huvudägare i det sammanslagna bolaget och fortsätta stötta bolaget i dess framtida utveckling. Det sammanslagna bolaget kommer att bli ett nordiskt- och USA-baserat stålföretag med en global räckvidd samt med en kostnadseffektiv och flexibel produktionsstruktur. Det föreslagna samgåendet förväntas skapa betydande värden för aktieägarna i det sammanslagna bolaget genom årliga kostnadssynergier om upp till
1,4 miljarder SEK (150 miljoner EUR).[1] Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta att betjäna kunder med ett brett produkterbjudande inom höghållfasta stål, ordinär tunnplåt och grovplåt samt rörprodukter.

Utbyteserbjudandet

  • För varje aktie i Rautaruukki erbjuds 0,4752 nyemitterade SSAB-aktier av serie A och
    1,2131 nyemitterade aktier av serie B.[2] Det totala värdet på utbyteserbjudandet uppgår till 10,1 miljarder SEK (1,1 miljarder EUR).
    • Baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för både SSAB och Rautaruukki för de senaste tre månaderna motsvarar utbyteserbjudandet till Rautaruukkis aktieägare en premie om 20 %.[3] Baserat på slutkurserna för Rautaruukki och SSAB per den 21 januari 2014 motsvarar utbyteserbjudandet till Rautaruukkis aktieägare en premie om 20 %.[4]
    • Per den 31 december 2013 var det totala antalet utestående aktier i SSAB
      323,9 miljoner, bestående av 240,8 miljoner aktier av serie A (74 % av utestående aktier) och 83,2 miljoner aktier av serie B (26 % av utestående aktier). SSAB erbjuder totalt 66,1 miljoner aktier av serie A (28 % av det totala antalet aktier i utbyteserbjudandet) och 168,6 miljoner aktier av serie B (72 % av det totala antalet aktier i utbyteserbjudandet) till Rautaruukkis aktieägare. Det sammanslagna bolaget kommer att ha 558,6 miljoner utgivna aktier, bestående av 306,8 miljoner aktier av serie A (55 % av utestående aktier) och 251,8 miljoner aktier av serie B (45 % av utestående aktier). Aktier av serie A berättigar till en röst och aktier av serie B berättigar till en tiondels röst. I övrigt finns inga skillnader mellan de båda aktieslagen i SSAB.
    • Proformaägandet i det sammanslagna bolaget kommer att bestå av 58 % av kapitalet och 75 % av rösterna för SSAB:s befintliga aktieägare och 42 % av kapitalet och 25 % av rösterna för Rautaruukkis befintliga aktieägare, förutsatt att utbyteserbjudandet accepteras fullt ut.
    • SSAB och Rautaruukki kommer att föreslå för respektive årsstämma att inte lämna vinstutdelning för räkenskapsåret 2013.
  • Industrivärden, som innehar 23,4 % av rösterna och 18,2 % av kapitalet i SSAB, och Solidium Oy (”Solidium”), som innehar 39,7 % av samtliga utgivna aktier i Rautaruukki, har uttryckt sitt fulla stöd för det föreslagna samgåendet. Solidium har åtagit sig att acceptera utbyteserbjudandet. Industrivärden avser att kvarstå som långsiktig huvudägare i det sammanslagna bolaget med ett ägande om 17,5 % av rösterna och 10,5 % av kapitalet i det sammanslagna bolaget. Solidium kommer att inneha 10,0 % av rösterna och 16,8 % av kapitalet i det sammanslagna bolaget.
  • Det föreslagna samgåendet är bland annat villkorat av att utbyteserbjudandet accepteras i sådan utsträckning att SSAB blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Rautaruukki, samt av erhållande av erforderliga myndighetsgodkännanden, inklusive godkännande från alla relevanta konkurrensmyndigheter.
  • Det föreslagna samgåendet är villkorat av att SSAB:s aktieägare fattar de beslut som är nödvändiga för fullföljandet av samgåendet och utbyteserbjudandet. Industrivärden har åtagit sig att stödja förslagen till dessa beslut.
  • Styrelsen för Rautaruukki har beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera utbyteserbjudandet. Den initiala anmälningsperioden kommer att påbörjas i slutet av mars eller i början av april 2014 och förväntas avslutas i slutet av april eller i början av maj 2014. Den initiala anmälningsperioden är fyra veckor, dock med förbehåll för eventuell förlängning av utbyteserbjudandet. Utbyteserbjudandet kommer att fullföljas inom tio bankdagar efter det att erbjudandet förklaras ovillkorat.

Det föreslagna samgåendet

  • Det föreslagna samgåendet förväntas skapa betydande värden för både SSAB:s och Rautaruukkis aktieägare genom såväl förbättrad lönsamhetspotential som genom realiserande av konkreta kostnadssynergier.
    • Årliga kostnadssynergier om upp till 1,4 miljarder SEK (150 miljoner EUR) förväntas, delvis beroende på rådande marknadsläge och motsvarande produktionsscenarier. Fulla synergieffekter förväntas uppnås inom tre år efter det att det föreslagna samgåendet genomförts. De fulla synergierna efter skatt motsvarar cirka 2 SEK
      (0,2 EUR) per aktie i det sammanslagna bolaget.
    • Kassaflödespåverkande engångskostnader för att uppnå synergierna förväntas uppgå till cirka 350 miljoner SEK (40 miljoner EUR).
    • Kostnadssynergierna förväntas realiseras genom ett mer flexibelt och effektivt produktionssystem, en effektivare distributionskedja, inköpsoptimering samt effektiviserad administration.
    • Därutöver förväntas samgåendet resultera i minskade krav på rörelsekapital samt undvikande av vissa framtida investeringar som annars skulle kunnat ha dubblerats.
  • Det sammanslagna bolaget kommer att ha en stark balansräkning med en preliminär sammanlagd nettoskuld om 21,9 miljarder SEK (2,5 miljarder EUR) och en nettoskuldsättningsgrad om 59 % per den 30 september 2013. Den preliminära sammanlagda omsättningen för det sammanslagna bolaget uppgick under 2012 till cirka
    63 miljarder SEK (7,3 miljarder EUR).
  • Det föreslagna samgåendet är ett naturligt steg för att öka konkurrenskraften i den europeiska delen av stålverksamheten genom förbättrad kostnadsposition och ökad produktionsflexibilitet för att bättre möjliggöra anpassning till förändringar i marknadens efterfrågan.
  • Det sammanslagna bolaget kommer att ha en global ställning och ett produktutbud inom höghållfasta stål, ordinär tunnplåt och grovplåt samt rörprodukter. Samgåendet kommer att förbättra möjligheten att investera i produktutveckling, forskning och utveckling samt nära utvecklingssamarbeten med kunder.
  • Det sammanslagna bolaget kommer att ha en global närvaro och kommer att vara nära sina kunder i alla geografiska marknader.
  • SSAB:s byggrelaterade verksamhet (Plannja) kommer att slås samman med Ruukkis verksamheter Building Products och Building Systems och bilda en separat affärsenhet för byggmaterial. Detta förväntas generera ytterligare synergier.
  • Efter det att utbyteserbjudandet fullföljts kommer det sammanslagna bolaget att ansöka om sekundärnotering på NASDAQ OMX Helsinki. Det sammanslagna bolagets säte och huvudkontor kommer att vara i Stockholm.

Sverker Martin-Löf, SSAB:s styrelseordförande kommenterar:

- ”Ett samgående mellan SSAB och Rautaruukki har inom stålindustrin länge ansetts som logiskt och tiden är nu rätt för oss att genomföra denna transaktion. För SSAB skapar det föreslagna förvärvet, som är värdeskapande för SSAB:s aktieägare, en mycket mer flexibel europeisk produktionsplattform som möjliggör för bolaget att långsiktigt, och med lönsamhet, möta kundernas efterfrågan. En förutsättning för SSAB:s styrelse att rekommendera affären har varit Industrivärdens åtagande att kvarstå som aktiv huvudägare och att fortsätta stötta bolaget i dess framtida utveckling.”

Kim Gran, Rautaruukkis styrelseordförande fortsätter:

- ”Det föreslagna samgåendet har noga övervägts och planerats och förväntas vara mycket värdeskapande till fördel för aktieägarna i de båda bolagen. För oss på Rautaruukki är detta ett naturligt strategiskt steg som kommer att öka fokus och produktivitet samt säkra en nordisk stålindustri i världsklass. Synergipotentialen inom både stål- och den byggrelaterade verksamheten är stor och erbjuder en utmärkt plattform för förbättrad verksamhet och resultat.”

Martin Lindqvist, VD och koncernchef för SSAB säger:

- ”Det föreslagna samgåendet mellan SSAB och Rautaruukki bygger på en tydlig industriell logik. De identifierade synergierna kommer att avsevärt öka effektiviteten och den industriella flexibiliteten i det sammanslagna bolaget. Samgåendet möjliggör för oss att uträtta mer för våra kunder och samtidigt internt vara mer flexibla i att anpassa utbudet till efterfrågan på marknaden, i alla faser av affärscykeln inom stålindustrin.”

Sakari Tamminen, VD och koncernchef för Rautaruukki kommenterar:

- ”Jag är övertygad om att samgåendet mellan Ruukki och SSAB erbjuder en utmärkt möjlighet att fortsätta rationaliseringen av bolagens kostnadsbas och samtidigt skapa en nordisk stålproducent som är kapabel att vidareutveckla stålverksamheten mot ett globalt specialstålbolag. Ruukki har förflyttat sig i den riktningen och denna transaktion är en stor möjlighet för oss att accelerera övergången med synergifördelar. Detta kommer ställa krav på en framgångsrik integration baserad på principen att den bästa kompetensen och de bästa personerna sätts på varje position. Det finns också en god synergipotential i den byggrelaterade verksamheten, vilket erbjuder möjligheter till lönsam tillväxt utöver synergifördelarna. Ruukkis anställda är vana vid att se förändring som en möjlighet.”

Information om det sammanslagna bolaget, preliminär finansiell information för det sammanslagna bolaget, de huvudsakliga villkoren i samgåendeavtalet och utbyteserbjudandet, framgår nedan och av bilagorna till detta börsmeddelande.

Ytterligare information om det föreslagna samgåendet och utbyteserbjudandet kommer att finnas tillgänglig för SSAB:s aktieägare i samband med årsstämman som kommer att behandla beslut som är nödvändiga för genomförandet av samgåendet och utbyteserbjudandet, samt i en erbjudandehandling och prospekt till Rautaruukkis aktieägare gällande utbyteserbjudandet innan anmälningsperioden i utbyteserbjudandet inleds. Samgåendet är villkorat av godkännande från EU:s konkurrensmyndigheter samt i ett begränsat antal andra jurisdiktioner.

Press- och analytikerkonferens

En gemensam presskonferens kommer att hållas idag, 22 januari 2014, 09.00 CET (10.00 EET) i Stockholm med styrelseordförandena för SSAB och Rautaruukki, Sverker Martin-Löf respektive Kim Gran, samt med VD:ar och koncernchefer för SSAB och Rautaruukki, Martin Lindqvist respektive Sakari Tamminen. Dessutom kommer en gemensam presskonferens att hållas idag, 22 januari 2014, 15.00 EET (14.00 CET) i Helsingfors med styrelseordförandena för SSAB och Rautaruukki samt med VD:ar och koncernchefer för SSAB och Rautaruukki. Vänligen se Bilaga 3 för ytterligare information.

Motiv för det föreslagna samgåendet

Det föreslagna samgåendet mellan SSAB och Rautaruukki skapar ett stålbolag med ett kostnadseffektivt och flexibelt produktionssystem i Norden. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en konkurrenskraftig position och konkurrenskraftigt produktutbud inom höghållfasta stål, ordinär tunnplåt och grovplåt samt rörprodukter.

Både SSAB och Rautaruukki har nära relationer med kunder på sina huvudmarknader och kompletterar varandra geografiskt. Samgåendet kommer att frigöra ytterligare resurser för att stärka forskning och utveckling och bibehålla en ledande ställning inom produktutveckling.

Den globala stålindustrin har under de senaste åren präglats av överkapacitet. Detta har, i kombination med de utmanande ekonomiska förhållandena i framför allt Europa, resulterat i fallande priser på stål och i en lägre, men även mer volatil, efterfrågan. Utöver detta har priserna på råmaterial varit fortsatt höga och således har lönsamheten för stålbolag fallit.

Båda bolagens styrelser har en stark tro på att det föreslagna samgåendet mellan SSAB och Rautaruukki skapar bästa möjliga förutsättningar för båda bolagen att gemensamt säkra en långsiktig lönsamhet i deras europabaserade verksamheter, vilket skulle gynna såväl kunder som aktieägare och andra intressenter i en industri som är viktig för både Finland och Sverige.

Det sammanslagna bolaget

Översikt

Det sammanslagna bolaget blir en av de ledande producenterna på den globala marknaden för höghållfasta stål samt ordinär tunnplåt och grovplåt samt rörprodukter. Den preliminära sammanlagda omsättningen uppgick för 2012 preliminärt till cirka 63 miljarder SEK (7,3 miljarder EUR) och SSAB och Rautaruukki kommer tillsammans att ha cirka 17 500 anställda. Det sammanslagna bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Sverige, Finland och USA med en sammanlagd stålproduktionskapacitet om 8,8 miljoner ton per år.

Det sammanslagna bolaget kommer att ledas av SSAB:s VD och koncernchef, Martin Lindqvist. Rautaruukkis VD och koncernchef, Sakari Tamminen, kommer att fortsätta som VD och koncernchef för Rautaruukki fram tills dess att utbyteserbjudandet fullföljts, varefter han kommer att utnyttja sin rätt att gå i pension vid 60 års ålder.

Strategi

Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta SSAB:s och Rautaruukkis strategi - att betjäna lokala och globala marknader med högkvalitativa stålprodukter och tjänster som skapar mervärde. Det sammanslagna bolaget kommer fortsätta att utveckla och accelerera nya användningsområden för höghållfasta stål med syfte att öka produktivitet, energieffektivitet och miljömässiga fördelar för dess kunder. Genom en större säljorganisation kommer det sammanslagna bolaget ges bättre förutsättningar att vidareutveckla sina möjligheter till kundsamarbete.

För att på bästa sätt genomföra både operationella och strategiska optimeringar avses bolaget organiseras i enlighet med en divisionsmodell med tydligt lönsamhetsansvar. Organisationen kommer att centreras kring följande områden:

  • Quenched & Tempered Steels, division ledd från Sverige av Melker Jernberg
  • European Flat Carbon Steels (främst tunnplåt), division ledd från Finland av Olavi Huhtala
  • American Flat Carbon Steels (främst grovplåt), division ledd från USA av Charles Schmitt
  • Nordic Steel Distribution, division ledd från Sverige av Mikael Nyquist
  • Construction Products & Systems, division ledd från Finland av Marko Somerma

Synergier

Årliga kostnadssynergier om upp till 1,4 miljarder SEK (150 miljoner EUR) förväntas. Kostnadssynergierna förväntas realiseras genom ett mer flexibelt och effektivt produktionssystem, en effektivare distributionskedja, inköpsoptimering samt effektiviserad administration. Fulla synergieffekter förväntas uppnås inom tre år från det att det föreslagna samgåendet genomförts. Den geografiska och kulturella närheten bolagen emellan förväntas underlätta realiseringen av synergierna.

Synergiernas storlek kommer delvis bero på rådande marknadsläge och motsvarande produktionsscenario. Av de uppskattade totala årliga synergierna kommer ungefär
350 miljoner SEK (40 miljoner EUR) att vara möjliga att uppnå i perioder då efterfrågan i marknaden är låg genom förbättrad flexibilitet av förmågan att anpassa produktionskapaciteten till rådande efterfrågan på stål samtidigt som man bibehåller en kostnadseffektiv utnyttjandegrad i masugnar och valsverk.

Förutom kostnadssynergier finns det potential att i framtiden undvika överlappande investeringar samt att minska rörelsekapitalbindningen. Kassaflödespåverkande engångskostnader som en följd av det föreslagna samgåendet förväntas uppgå till cirka
350 miljoner SEK (40 miljoner EUR). Det sammanslagna bolaget kommer även att ha en mer balanserad valutaexponering.

De byggrelaterade verksamheterna i SSAB och Rautaruukki (specifikt Plannja, Ruukki Building Products och Ruukki Building Systems), kommer att slås samman till en separat affärsenhet för byggprodukter.

Anställda

I slutet av september 2013 hade SSAB cirka 8 700 och Rautaruukki cirka 8 700 anställda. Delar av synergierna förväntas härröra från ett över tid minskat antal anställda. De förväntade personalneddragningarna, främst i Sverige och Finland, är cirka 5 % av det totala antalet anställda i det sammanslagna bolaget. Neddragningarna förväntas ske över en treårsperiod från det att samgåendet genomförts. SSAB och Rautaruukki kommer i enlighet med tillämplig lagstiftning att informera, rådgöra och förhandla med relevanta arbetstagarorganisationer avseende de sociala-, ekonomiska- och legala konsekvenserna av det föreslagna samgåendet.

Bolagsstyrning och ägande

Vid full anslutning i utbyteserbjudandet kommer SSAB:s befintliga aktieägare att inneha 58 % av kapitalet och 75 % av rösterna och Rautaruukkis befintliga aktieägare att inneha 42 % av kapitalet och 25 % av rösterna i det sammanslagna bolaget.

SSAB:s styrelseordförande, Sverker Martin-Löf, kommer att kvarstå som styrelseordförande i det sammanslagna bolaget. Efter det att utbyteserbjudandet fullföljts, kommer det sammanslagna bolagets valberedning att fortsätta att sträva efter att nominera den mest kompetenta styrelsen, med beaktande av samgåendets nya ägarstruktur. De två största aktieägarna vid tidpunkten för fullföljandet av utbyteserbjudandet, Industrivärden och Solidium, har uttryckt sin avsikt att stödja varandra i SSAB:s valberedningsarbete, så att Industrivärden ska äga rätt att nominera styrelseordföranden och ytterligare två styrelseledamöter samt att Solidium ska äga rätt att nominera två styrelseledamöter, vilka ska utses på en extra bolagsstämma i SSAB att avhållas så snart som praktiskt möjligt efter det att utbyteserbjudandet fullföljts. Industrivärdens och Solidiums ovan uttalade avsikt gäller fram till den tidigare tidpunkt som inträffar av (i) 24 månader efter fullföljandet av utbyteserbjudandet och (ii) när antalet röster som innehas av den andra aktieägaren understiger 10 % av samtliga röster i SSAB.

Styrelsen i SSAB har åtagit sig att så snart det är praktiskt möjligt efter fullföljandet av utbyteserbjudandet kalla till extra bolagsstämma i SSAB för att utse nya styrelseledamöter i SSAB efter förslag av dess valberedning.

Det sammanslagna bolaget kommer fortsätta att vara primärnoterat på NASDAQ OMX Stockholm och kommer efter det att utbyteserbjudandet fullföljts att ansöka om sekundärnotering på NASDAQ OMX Helsinki. Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta att ha sitt säte och huvudkontor i Stockholm. Det sammanslagna bolaget kommer att följa de regler och föreskrifter för bolagsstyrning som är tillämpliga för bolag som är primärnoterade på NASDAQ OMX Stockholm och sekundärnoterade på NASDAQ OMX Helsinki.

Preliminär finansiell information för det sammanslagna bolaget

Redovisningsprinciper

Den oreviderade finansiella informationen som presenteras här är baserad på SSAB:s och Rautaruukkis reviderade räkenskaper för helåret 2012 samt de oreviderade finansiella rapporterna för perioden januari – september 2013, vilka har upprättats i enlighet med IFRS.

Den sammanslagna finansiella informationen är endast illustrativ. Den sammanslagna finansiella informationen ger enbart en indikation av det sammanslagna bolagets omsättning och resultat om verksamheterna hade tillhört samma koncern från början av varje period.

Den sammanslagna finansiella informationen är baserad på en hypotetisk situation och bör inte betraktas som finansiell proformainformation då förvärvsanalys, skillnader i redovisningsprinciper och transaktionskostnader ej har beaktats. Skillnaden mellan transaktionsvärdet och Rautaruukkis bokförda eget kapital har allokerats till anläggningstillgångarna. De förväntade synergierna har inte inkluderats. Den sammanslagna finansiella informationen har ej reviderats eller på annat vis granskats av SSAB:s eller Rautaruukkis revisorer.

Transaktionsvärdet har baserats på stängningskurserna för SSAB:s aktier av serie A och serie B per den 21 januari 2014, 48,47 SEK respektive 40,80 SEK, och en SEK/EUR växelkurs om 8,807. Rautaruukkis resultaträkning har konverterats till SEK enligt genomsnittlig SEK/EUR-kurs för 2012 (8,704) och kv1-kv3 2013 (8,583). Rautaruukkis balansräkning har konverterats till SEK baserat på SEK/EUR-kursen per den 30 september 2013 (8,658).

Vad avser den finansiella rapporteringen kommer det faktiska samgåendet mellan SSAB och Rautaruukki beräknas baserat på transaktionsvärde och verkligt värde för Rautaruukkis identifierbara tillgångar och skulder per dagen för tillträde. Balansposter kan därför skilja sig avsevärt från den sammanslagna finansiella information som presenterats här, och som en följd därav, ha betydande inverkan på andra poster inkluderade i resultaträkningen för det sammanslagna bolaget.

Sammanslagna resultaträkningar, kassaflödesinformation och nyckeltal[6]

Helåret 2012 (miljoner SEK) Jan-Sep, 2013 (miljoner SEK)
Samman-slagna bolaget SSAB Rauta-ruukki Samman-slagna bolaget SSAB Rauta-ruukki
Försäljning 63 259 38 923 24 336 41 680 26 102 15 578
Bruttoresultat 4 014 2 794 1 219 2 802 1 252 1 550
Bruttomarginal 6,3% 7,2% 5,0% 6,7% 4,8% 10,0%
Rörelseresultat före avskrivningar 2 968 2 491 477 2 157 1 049 1 108
Rörelsemarginal före avskrivningar 4,7% 6,4% 2,0% 5,2% 4,0% 7,1%
Rörelseresultat -977 -96 -881 -595 -849 254
Rörelsemarginal -1,5% -0,2% -3,6% -1,4% -3,3% 1,6%
Periodens resultat efter skatt -1 008 15 -1 023 -832 -801 -31
Resultat per aktie (SEK) -1,80 0,05 -7,36 -1,49 -2,47 -0,22
Operativt kassaflöde 6 424 4 929 1 494 2 280 1 381 898
Investeringsutbetalningar -2 289 -1 431 -859 -1 097 -518 -579
Plåtleveranser (tusen ton) 5 993 4 184 1 809 4 603 3 255 1 348

Sammanslagna balansräkningar och skuldnyckeltal [7]

30 September 2013 (SEK miljoner)
Sammanslagna bolaget SSAB Rauta-ruukki
Summa anläggningstillgångar 52 451 39 379 11 859
Omsättningstillgångar, exkl. likvida medel 22 851 14 898 7 952
Likvida medel 2 458 2 193 265
Summa omsättningstillgångar 25 308 17 091 8 217
Summa tillgångar 77 759 56 470 20 076
Summa eget kapital 37 389 27,284 8,892
Summa långfristiga skulder 26 877 21 663 5 213
Summa kortfristiga skulder 13 494 7 523 5 971
Summa eget kapital och skulder 77 759 56 470 20 076
Nettoskuld 21 904 14 968 6 565
Nettoskuldsättningsgrad 59% 55% 74%

Samgåendet i korthet

Utbyteserbjudandet

I enlighet med villkoren i samgåendeavtalet erbjuder SSAB Rautaruukkis aktieägare att utbyta varje aktie i Rautaruukki mot nyemitterade aktier i SSAB i enlighet med följande villkor:

  • För varje aktie i Rautaruukki erbjuds 0,4752 nyemitterade SSAB-aktier av serie A och 1,2131 nyemitterade SSAB-aktier av serie B. Det totala värdet av utbyteserbjudandet uppgår till 10,1 miljarder SEK (1,1 miljarder EUR), vilket har fastställts för att uppnå en rimlig fördelning av synergivärden mellan de två aktieägargrupperna och en skälig premie för Rautaruukkis aktieägare. Courtage utgår ej.
  • Andelar av nyemitterade aktier i SSAB kommer att läggas samman och säljas på marknaden och nettolikviden kommer att fördelas pro rata mellan de av Rautaruukkis aktieägare som är berättigade därtill.
  • De nyemitterade aktierna i SSAB kommer att registreras i det finska värdepappers-kontosystemet som administreras av Euroclear Finland. De åtgärder som ska vidtas av innehavare av sådana aktier i syfte att utöva rösträtt och för att vara berättigad till vinstutdelning, samt övrig information som är relevant för innehavarna av dessa, kommer att framgå av erbjudandehandlingen och prospektet rörande utbyteserbjudandet.
  • Aktier i SSAB som emitteras som vederlag i utbyteserbjudandet berättigar till vinstutdelning för första gången på den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter den dag då de nya aktierna infördes i SSAB:s aktiebok. Dessa aktier berättigar innehavarna till alla aktieägarrättigheter från och med registreringen i aktieboken.

Fullföljandevillkor för utbyteserbjudandet

Fullföljandet av utbyteserbjudandet kommer bland annat att vara villkorat av att SSAB från aktieägarna i Ruukki erhåller bindande accepter motsvararande mer än 90 % av aktierna i Rautaruukki, samt att erforderliga myndighetsgodkännanden, inklusive godkännande från alla relevanta konkurrensmyndigheter, erhålls i enlighet med samgåendeavtalet.

Utbyteserbjudandet, och följaktligen det föreslagna samgåendet, kommer att genomföras i enlighet med de villkor som anges i samgåendeavtalet. En sammanfattning av de huvudsakliga villkoren i samgåendeavtalet framgår av Bilaga 2.

De detaljerade villkoren för utbyteserbjudandet och information om tillvägagångssätt för att acceptera utbyteserbjudandet kommer att framgå av erbjudandehandlingen och prospektet gällande utbyteserbjudandet och beräknas offentliggöras av SSAB i slutet av mars eller i början av april 2014.

SSAB har åtagit sig att följa tillämpliga regler om offentliga uppköpserbjudanden (Helsinki Takeover Code) som utgivits av Finlands Värdepappersmarknadsförening i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen.

Per den 31 december 2013 var det totala antalet utestående aktier i SSAB 323,9 miljoner, bestående av 240,8 miljoner aktier av serie A (74 % av utestående aktier) och 83,2 miljoner aktier av serie B (26 % av utestående aktier). Rautaruukki har 138,9 miljoner aktier utestående (exklusive av Rautaruukki återköpta aktier). Vid full anslutning i utbyteserbjudandet kommer 66,1 miljoner aktier av serie A (28 % av det totala antalet erbjudna aktier) och 168,6 miljoner aktier av serie B (72 % av det totala antalet erbjudna aktier) i SSAB att emitteras till Rautaruukkis aktieägare. Det sammanslagna bolaget kommer att ha 558,6 miljoner utestående aktier, bestående av cirka 306,8 miljoner SSAB-aktier av serie A (55 % av utestående aktier) och 251,8 miljoner SSAB-aktier av serie B (45 % av utestående aktier). Aktier av serie A berättigar till en röst och aktier av serie B berättigar till en tiondels röst. I övrigt finns inga skillnader mellan de båda aktieslagen i SSAB. Fördelningen av erbjudna aktier av serie A respektive aktier av serie B innebär att Solidium erhåller 10,0 % av det totala röstetalet i det sammanslagna bolaget. SSAB äger för närvarande inga aktier i Rautaruukki.

Finansiering

Finansieringen för det sammanslagna bolaget har säkerställts genom s.k. term sheets och bindande finansieringsåtaganden från några av SSAB:s huvudsakliga relationsbanker.

Preliminär tidsplan

SSAB:s årsstämma är planerad att hållas den 9 april 2014 och årsstämmomaterial kommer att offentliggöras senast tre veckor före detta datum. Erbjudandehandlingen avseende utbyteserbjudandet och prospektet avseende SSAB:s nyemission kommer att färdigställas så snart det är praktiskt möjligt och beräknas kunna tillhandahållas Rautaruukkis aktieägare i slutet av mars eller i början av april 2014. Anmälningsperioden kommer att påbörjas kort därefter och förväntas löpa till och med slutet av april eller början av maj 2014. SSAB förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Om utbyteserbjudandet förklaras ovillkorat beräknas redovisning av vederlag påbörjas i slutet av april eller i början av maj, dock med förbehåll för eventuell förlängning av anmälningsperioden.

Det föreslagna samgåendet och utbyteserbjudandet förutsätter erforderliga konkurrens-prövningsgodkännanden inom EU samt i en handfull andra jurisdiktioner och den preliminära tidplanen ovan är därför beroende av denna process.

Rautaruukkis styrelserekommendation och stöd från aktieägare

Styrelsen för Rautaruukki anser att villkoren i utbyteserbjudandet riktat till Rautaruukkis aktieägare är skäliga ur ett finansiellt perspektiv och anser att det föreslagna samgåendet är i aktieägarnas intresse. Styrelsen för Rautaruukki rekommenderar enhälligt Rautaruukkis aktieägare att acceptera utbyteserbjudandet. Styrelsen för Rautaruukki har erhållit en s.k. fairness opinion från dess finansiella rådgivare UBS Limited. Rautaruukkis styrelse kommer, i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen, att ge sitt fullständiga uttalande avseende utbyteserbjudandet innan erbjudandehandlingen och prospektet offentliggörs.

Solidium, som innehar 39,7 % av samtliga utgivna aktier i Rautaruukki har uttryckt sitt fulla stöd för samgåendet och har åtagit sig att acceptera utbyteserbjudandet, vilket åtagande kommer att upphöra att gälla under vissa omständigheter enligt bestämmelserna i samgåendeavtalet.

Rautaruukkis aktieägare Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som innehar 2,99 % av aktierna i Rautaruukki, och Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, som innehar 2,51 % av aktierna i Rautaruukki, har utryckt sitt preliminära stöd för samgåendet.

SSAB:s bolagsstämma

Det föreslagna samgåendet är villkorat av att SSAB:s aktieägare fattar de beslut som är nödvändiga för genomförandet av samgåendet och utbyteserbjudandet.

SSAB:s huvudaktieägare, Industrivärden, som innehar 23,4 % av rösterna och 18,2 % av kapitalet i SSAB, har uttryckt sitt fulla stöd för samgåendet och har åtagit sig att rösta för erforderliga förslag till bolagsstämmobeslut i SSAB samt att inte avyttra sina aktier innan det föreslagna samgåendet genomförts, vilket åtagande kommer att upphöra att gälla under vissa omständigheter enligt bestämmelserna i samgåendeavtalet. Industrivärden har för avsikt att kvarstå som långsiktig huvudaktieägare i det sammanslagna bolaget.

Rådgivare

SSAB har rådgivits av Handelsbanken Capital Markets och Access Partners som finansiella rådgivare samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå, White & Case LLP och Morrison & Foerster LLP som juridiska rådgivare. Rautaruukki har rådgivits av UBS Limited som finansiell huvudrådgivare och Roschier, Attorneys Ltd. som juridisk rådgivare samt Nordea Markets som finansiell rådgivare.

Informationen är sådan som SSAB är skyldig att offentliggöra enligt den finska respektive svenska värdepappersmarknadslagen. Översänt för offentliggörande 22 januari 2014 kl 7.00 CET.

Stockholm, 22 januari 2014      
SSAB (publ)
 Helsingfors, 22 januari 2014
Rautaruukki Oyj

Viktig information

Detta börsmeddelande får inte offentliggöras eller på annat sätt distribueras, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annan jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler. Detta börsmeddelande utgör inte en erbjudandehandling eller ett prospekt och utgör inte ett försäljningserbjudande eller uppmaning därtill. Investerare ska acceptera utbyteserbjudandet enbart på grundval av den information som lämnas i erbjudandehandlingen och prospektet för utbyteserbjudandet. Utbyteserbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i någon sådan jurisdiktion där utbyteserbjudandet eller deltagandet i utbyteserbjudandet är förbjudet enligt tillämplig lag eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, utöver de åtgärder som vidtagits i Finland och Sverige.

Erbjudandehandlingen och prospektet rörande utbyteserbjudandet samt tillhörande anmälningssedlar kommer inte och får inte distributeras, vidarebefordras eller sändas till, inom eller från någon jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i, eller till, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller, med vissa undantag, USA. Erbjudandet kan inte accepteras från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller, med vissa undantag, USA.

Aktier i SSAB har inte och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller enligt den tillämpliga värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Aktier i SSAB får inte erbjudas eller överlåtas inom USA, förutom i enlighet med ett undantag från Securities Act eller genom en transaktion som är undantagen från registreringskraven i Securities Act.

 

Det bör uppmärksammas att detta börsmeddelande innehåller vissa uttalanden som inte är grundade på historiska fakta, såsom bland annat uttalanden avseende förväntningar gällande framtida allmän ekonomisk utveckling och marknadssituation, förväntningar på det sammanslagna bolagets utveckling och lönsamhet samt realisering av synergifördelar och kostnadsbesparingar. Uttalanden som föregås av ord som “förväntas”, “uppskattas”, “förutses" eller andra motsvarande uttryck utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden baseras på nuvarande beslut och planer och för närvarande kända förhållanden, och innefattar risker och osäkerhetsfaktorer som kan leda till att det verkliga resultatet väsentligen skiljer sig från för närvarande förväntat resultat för det sammanslagna bolaget. Dylika faktorer innefattar men begränsas inte till det allmänna ekonomiska läget (inklusive fluktuationer i valutakurser och räntenivåer som påverkar verksamhetsomgivningen och lönsamheten för det sammanslagna bolagets kunder och därigenom de order som erhålls av det sammanslagna bolaget och dess marginal), konkurrenssituationen, det sammanslagna bolagets egna verksamhetsförhållanden, såsom framgångsrik produktion och produktutveckling samt kontinuerlig utveckling och förbättring, samt framgång av framtida förvärv.

 

Bilaga 1: Kort information om SSAB och Rautaruukki

Kort information om SSAB

SSAB är en ledande stålproducent i Nordeuropa och Nordamerika och en av de ledande tillverkarna inom höghållfast stål globalt. Bolaget har en årlig kapacitet om 6 miljoner ton råstål med produktion av både tunnplåt och grovplåt inom både höghållfasta stål och ordinära stål. SSAB har produktionsanläggningar i Sverige och USA. Det finns även kapacitet att bearbeta och färdigställa olika stålprodukter i Kina. Stålproduktionen i Sverige är integrerad i en masugnsbaserad process. I USA är produktionen skrotbaserad och sker i ljusbågsugnar. SSAB sysselsätter cirka 8 700 personer i 45 länder. Under 2012 uppgick SSAB:s omsättning till cirka 38,9 miljarder SEK (4,5 miljarder EUR).

SSAB:s höghållfasta stål säljs över hela världen. De höghållfasta stålen bidrar till att slutprodukterna har en reducerad vikt jämfört med om ordinära stål används. Dessutom ökar styrkan och livslängden förlängs. SSAB marknadsför sina stålprodukter under varumärkena Domex, Docol, Prelaq, Hardox, Weldox, Armox och Toolox.

SSAB stålrelaterade verksamhet är uppdelad på tre geografiska affärsområden:

  • SSAB EMEA – Europa, Mellanöstern och Afrika
  • SSAB Amerika – Nordamerika och Latinamerika
  • SSAB APAC – Asien och Oceanien

Ståldistributören Tibnor och takplåtsproducenten Plannja är helägda dotterbolag till SSAB. SSAB är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information om SSAB, se www.ssab.com.

Kort information om Rautaruukki

Rautaruukki är specialiserat på stål och stålkonstruktioner. Rautaruukki erbjuder sina kunder energieffektiva stållösningar för bättre boende, arbete och rörelse. Rautaruukki har cirka 8 700 anställda och ett omfattande distributions- och återförsäljarnätverk i cirka 30 länder, däribland Norden, Europa och Ryssland samt på tillväxtmarknader så som Indien, Kina och Sydamerika. Rautaruukki har ett stålverk med en årlig kapacitet om 2,8 miljoner ton i Brahestad, Finland och en stålbearbetnings- och målningsanläggning i Tavastehus, Finland. Affärsområdet Construction har stålkonstruktionsanläggningar samt panel- och takbearbetningsanläggningar i bland annat Finland, Ryssland, Litauen, Polen och Rumänien. Rautaruukkis omsättning 2012 uppgick till 2,8 miljarder EUR (24,3 miljarder SEK).

Rautaruukkis vision är att vara en innovativ och erkänd leverantör av energieffektiva stållösningar för att skapa en bättre boendemiljö tillsammans med sina kunder. Rautaruukkis verksamhet är indelad i tre affärsområden:

Affärsområdet Ruukki Metals som tillhandahåller specialstålprodukter, bland annat höghållfasta, slitstarka och specialbelagda produkter samt rörprodukter för energieffektiva tillämpningar med kända varumärken så som Raex, Laser, Optim, Ramor och Litec. Stålservicecenters tillhandahåller stålprodukter och relaterade prefabrikations-, logistik- och lagertjänster. Affärsområdet Ruukki Metals har totalt cirka 5 200 anställda.

Affärsområdet Ruukki Building Products tillhandahåller energi- och livscykeleffektiva byggkomponenter såsom Ruukki energi och Life paneler för kommersiella och industriella byggnader samt logistikbyggnader och grundkomponenter för infrastrukturkonstruktioner. Ruukki Building Products tillhandahåller även produkter och tjänster för plåttak till privatmarknaden. Affärsområdet Ruukki Building Products har cirka 1 200 anställda.

Ruukki Building Systems tillhandahåller stålstrukturer inklusive design och installation samt lösningar för kommersiella byggnadsprojekt samt kontors- och industribyggnadsprojekt, huvudsakligen i Norden och Ryssland. Affärsområdet har cirka 2 000 anställda.

Fortaco, en tillverkare av komponenter för verkstadsindustrin, är delvis ägt av Rautaruukki.

Rautaruukkis aktier är noterade på NASDAQ OMX Helsinki. För mer information om Rautaruukki, se www.ruukki.com.

Bilaga 2: Sammanfattning av samgåendeavtalet

Samgåendeavtalet som SSAB och Rautaruukki ingick före offentliggörandet av utbyteserbjudandet innehåller de huvudvillkor enligt vilka SSAB kommer att lämna ett utbyteserbjudande till Rautaruukkis aktieägare.

I enlighet med samgåendeavtalet ska Rautaruukkis styrelse utfärda en rekommendation till Rautaruukkis aktieägare att acceptera utbyteserbjudandet. Rautaruukkis styrelse har dock rätt att avstå från att lämna, justera, återkalla eller ändra sin rekommendation under vissa förhållanden för att inte bryta mot sin vårdnads- och lojalitetsplikt, inklusive för det fall (i) ett konkurrerande, mer förmånligt erbjudande offentliggörs eller (ii) att utbyteserbjudandet inte längre är i Rautaruukkis aktieägares intresse på grund av väsentligt ändrade förhållanden. SSAB har rätt att återkalla utbyteserbjudandet om Rautaruukkis styrelse avstår från att lämna, justera, återkalla eller ändra sin rekommendation.

Både Rautaruukki och SSAB har åtagit sig att inte ta initiativ till, inbjuda eller uppmuntra konkurrerande erbjudanden eller förslag till erbjudanden eller andra transaktioner som konkurrerar med utbyteserbjudandet, och att inte heller medverka till eller främja utvecklingen av sådana förslag. Rautaruukki har också förbundit sig att informera SSAB om eventuella konkurrerande förslag och ge SSAB tillfälle att förhandla med Rautaruukkis styrelse i frågor som uppkommer i anledning av sådana konkurrerande förslag.

Samgåendeavtalet innehåller även vissa sedvanliga garantier och åtaganden som både SSAB och Rautaruukki har lämnat, såsom att båda parter ska fortsätta att bedriva sin verksamhet med normal affärsinriktning (ordinary course of business) före fullföljandet av utbyteserbjudandet och att parterna ska samarbeta avseende erforderliga anmälningar till myndigheter. SSAB har även åtagit sig att efter fullföljandet av utbyteserbjudandet göra sitt bästa för att följa och implementera en bolagsstyrningsplan samt en industriell plan, vilka är bifogade till samgåendeavtalet.

Fullföljandet av utbyteserbjudandet förutsätter att följande villkor uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, att SSAB frånfaller villkoren den dag SSAB offentliggör det slutliga utfallet av utbyteserbjudandet i enlighet med 11 kap. 18 § finska värdepappersmarknadslagen:

  • att bindande accepter inkommit från aktieägarna i Rautaruukki motsvarande aktier i Rautaruukki som, tillsammans med de aktier i Rautaruukki som innehas av SSAB före dagen för offentliggörande av utfallet, representerar mer än 90 % av utgivna och utestående aktier och röster i Rautaruukki beräknat enligt 18 kap. 1 § finska aktiebolagslagen för att kunna inleda en tvångsinlösenprocess;
  • erhållande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd och godkännanden, innefattande bland annat konkurrensgodkännande och att eventuella villkor i sådana tillstånd eller godkännanden såsom avyttring av tillgångar i SSAB eller Rautaruukki eller omorganisering av SSAB:s eller Rautaruukkis verksamhet, skäligen kan accepteras av SSAB, innebärande att de inte leder till en väsentlig negativ förändring (material adverse change) i den sammanslagna koncernen;
  • att ingen lagstiftning eller annan reglering har utfärdats och ingen behörig domstol eller myndighet, inklusive den finska och den svenska Finansinspektionen, har fattat ett beslut som helt eller delvis skulle förhindra fullföljandet av utbyteserbjudandet eller leda till en väsentligt negativ förändring (material adverse change) i den sammanslagna koncernen;
  • att ingen information som offentliggjorts av Rautaruukki eller lämnats ut av Rautaruukki till SSAB är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Rautaruukki inte underlåtit att offentliggöra information som borde ha offentliggjorts av Rautaruukki enligt tillämpliga lagar och regler, förutsatt att ett sådant offentliggörande eller utelämnande eller underlåtenhet att offentliggöra information innebär en väsentlig negativ förändring (material adverse change) i Rautaruukki och dess dotterbolag som helhet;
  • att inga fakta eller omständigheter har uppkommit efter offentliggörandet av utbyteserbjudandet som utgör en väsentlig negativ förändring (material adverse change) för Rautaruukki och dess dotterbolag som helhet;
  • att Rautaruukkis styrelse har utfärdat sin rekommendation avseende utbyteserbjudandet och att rekommendationen alltjämt är i kraft och inte har modifierats, återkallats eller ändrats;
  • att samgåendeavtalet inte har sagts upp och alltjämt är i kraft;
  • att Solidiums åtagande att acceptera utbyteserbjudandet alltjämt är i kraft i enlighet med dess villkor; och
  • att SSAB årsstämma fattat de beslut som är nödvändiga för genomförandet av samgåendet och utbyteserbjudandet.

SSAB äger åberopa fullföljandevillkoren och därmed föranleda att utbyteserbjudandet avbryts, förfaller eller återkallas endast om de omständigheter som ger rätt att åberopa fullföljandevillkoret är av väsentlig betydelse (på finska, olennainen merkitys) för SSAB med avseende på utbyteserbjudandet på sätt anges i Föreskrifter och anvisningar 9/2013 (Offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna erbjudande), som utgivits av den finska Finansinspektionen och som framgår av Helsinki Takeover Code.

Om SSAB förvärvar mer än 90 % av utestående aktier och röster i Rautaruukki, har SSAB åtagit sig att inleda ett tvångsinlösenförfarande avseende resterande aktier i Rautaruukki och att ansöka om avnotering av Rautaruukkis aktier från NASDAQ OMX Helsinki.

Vid fullföljandet av utbyteserbjudandet, ska SSAB ombesörja att SSAB:s aktier blir sekundärnoterade på NASDAQ OMX Helsinki och att de aktier i SSAB som utgör vederlag i utbyteserbjudandet primärnoteras på NASDAQ OMX Stockholm och sekundärnoteras på NASDAQ OMX Helsinki.

De aktier i Rautaruukki som för närvarande innehas av Rautaruukki, 1 396 152 aktier, omfattas inte av utbyteserbjudandet.

Både SSAB och Rautaruukki kan säga upp samgåendeavtalet om den andra parten väsentligt bryter mot någon av avtalets garantier, åtaganden eller villkor, eller om utbyteserbjudandet inte fullföljts den 1 oktober 2014, vilken tidpunkt kan förlängas av båda parter med upp till tre månader. Därutöver kan både SSAB och Rautaruukki säga upp samgåendeavtalet bland annat om information som offentliggjorts eller lämnats av ena parten till den andra, är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, eller om en väsentlig negativ förändring (material adverse change) inträffat efter offentliggörandet av utbyteserbjudandet.

SSAB har rätt att återkalla utbyteserbjudandet om samgåendeavtalet sägs upp eller löper ut i enlighet med dess villkor. Om avtalet sägs upp av SSAB eller Rautaruukki, kan den andra parten ha rätt till ersättning för de direkta kostnader som uppkommit i samband med förberedelserna av samgåendet mellan Rautaruukki och SSAB under de tolv månader som föregått datumet för samgåendeavtalet, förutsatt att

(i)            i fråga om Rautaruukki, att SSAB har återkallat utbyteserbjudandet till följd av att samgåendeavtalet har sagts upp av Rautaruukki på grund av att myndighetsgodkännande inte erhållits före 1 oktober 2014, vilken tidpunkt kan förlängas av vardera part med upp till tre månader, och

(ii)           i fråga om SSAB, att samgåendeavtalet har sagts upp av SSAB på grund av att (i) Rautaruukkis styrelse beslutat att inte utfärda, eller har modifierat, återkallat eller ändrat, sin rekommendation på grund av ett konkurrerande erbjudande eller ett seriöst förslag till ett sådant erbjudande, eller (ii) ett konkurrerande erbjudande har fullföljts.

Bilaga 3: Press- och analytikerkonferens inkluderande kontaktpersoner

En gemensam presskonferens kommer att hållas idag, 22 januari 2014, kl. 09.00 CET (10.00 EET), i World Trade Center (WTC) Stockholm, Kungsbron 1, konferensrum Manhattan med styrelseordförandena för SSAB och Rautaruukki, Sverker Martin-Löf respektive Kim Gran, samt med VD:ar och koncernchefer för SSAB och Rautaruukki, Martin Lindqvist respektive Sakari Tamminen.

Presskonferensen kommer även att direktsändas via Internet på: http://storm.zoomvisionmamato.com/player/ssab/objects/01c576b2/

Det är även möjligt att delta och att ställa frågor via telefon:

Sverige: +46 850 55 64 74

Finland: +358 98 17 10 460

UK: +44 203 364 53 74

USA: +1 855 753 22 30

En presentation kommer att göras tillgänglig på SSAB:s och Rautaruukkis websidor inför presskonferensen.

Ytterligare en gemensam presskonferens kommer att hållas senare idag, 22 januari 2014, kl. 15.00 EET (14:00 CET) i Helsingfors, Hotel Kämps spegelsal, Glogatan 2, med styrelseordförandena för SSAB och Rautaruukki samt med VD:ar och koncernchefer för SSAB och Rautaruukki.

För ytterligare information vänligen kontakta:

SSAB Rautaruukki
Andreas Koch
Director, Investor Relations
+46 70 509 77 61
[email protected]
 Taina Kyllönen
SVP, Marketing and Communications
+358 20 592 9040
[email protected]
Marie Elfstrand
Director, External Communications
+46 70 279 71 84
[email protected]
 Atte Kaksonen
Director, Corporate Communications
+358 20 593 8596
[email protected]
Maria Långberg
EVP & Head of Group Communications
+46 8 454 5727
[email protected]

Fotnoter:

[1]Om inte annat anges har värden i SEK konverterats till EUR till en SEK/EUR växelkurs om 8,807 i detta börsmeddelande.

[2]Courtage utgår ej. Andelar av nyemitterade aktier i SSAB kommer att läggas samman och säljas på aktiemarknaden och nettolikviden kommer att fördelas pro rata mellan de aktieägare i Rautaruukki som är berättigade därtill.

[3]Baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktien i Rautaruukki på NASDAQ OMX Helsinki (6,6 EUR) och för SSAB:s aktier av serie A och serie B på NASDAQ OMX Stockholm (46,7 SEK / 5,27 EUR respektive 39,5 SEK / 4,45 EUR) för de senaste tre månaderna till och med 21 januari 2014.

[4]Baserat på stängningskurserna per den 21 januari 2014 för Rautaruukkis aktie på NASDAQ OMX Helsingfors (6,89 EUR) och SSAB:s aktier av serie A och B på NASDAQ OMX Stockholm (48,47 SEK respektive 40,80 SEK) samt en SEK/EUR växelkurs om 8,807.

[5]Synergier per aktie efter skatt beräknat baserat på en skattesats på 22%.

[6]Rautaruukkis plåtleveranser inkluderar enbart volymer sålda till externa kunder.

[7]Nettoskulden för SSAB och Rautaruukki är definierad så som i respektive bolags finansiella kvartalsrapporter för perioden januari-september 2013. Det sammanslagna bolagets nettoskuld är den kombinerade nettoskulden adderat med Rautaruukkis nettopensionsskulder om 370 miljoner SEK (43 miljoner EUR ) per den 31 december 2012.

[8]Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varmas antal aktier är per 31 december 2013

[9]Av Rautaruukkis återköpta aktier kan upp till 106 000 emitteras som en del av Rautaruukkis incitamentprogram.