SSAB julkistaa merkintäoikeusantinsa ehdot

Merkintäoikeusanti lyhyesti

• Nykyisten osakkeenomistajien etuoikeus noin 5 miljardin Ruotsin kruunun B-sarjan osakkeiden merkintäoikeusantiin
• SSAB:n osakkeenomistajat ovat oikeutettuja merkitsemään 7 uutta B-sarjan osaketta 8 omistamaansa A-sarjan ja/tai B-sarjan osaketta kohden
• Merkintähinta on 10,50 Ruotsin kruunua osakkeelta. Merkittyjen osakkeiden, jotka rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja listataan Nasdaq Helsinkiin, merkintähinta maksetaan euroissa perustuen Euroopan Keskuspankin EUR/SEK‑viitevaihtokurssiin 31.5.2016. Merkintähinta euroissa julkaistaan lehdistötiedotteella arviolta 31.5.2016.
• Merkintäoikeusanti on ehdollinen 27.5.2016 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle.
• Täsmäytyspäivä on 31.5.2016 ja merkintäaika alkaa 3.6.2016 ja päättyy 17.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien), tai hallituksen päättämänä myöhempänä ajankohtana.
• SSAB:n kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Industrivärden ja Solidium, jotka yhdessä edustavat yhteensä 28,7 prosenttia pääomasta ja 29,3 prosenttia äänistä, ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita osuuksiensa mukaisessa suhteessa merkintäoikeusannissa. Jäljellejäävän määrän osalta pankkien syndikaatti: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea Bank AB (publ) ja Swedbank AB (publ) (yhdessä “Pääjärjestäjät”), ovat antaneet merkintätakauksen tavanomaisin ehdoin.
• Lisäksi Swedbank Robur ja LKAB, jotka yhdessä edustavat 4,4 prosenttia Yhtiön pääomasta ja 5,5 prosenttiä äänistä, ovat ilmaisseet tukensa merkintäoikeusannille sekä aikeensa äänestää merkintäoikeusannin puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa 27.5.2016.

Tausta ja perustelut

SSAB:lla on ainutlaatuinen maailmanlaajuinen asema lujien terästen tuottajana ja lisäarvoa tuottavien palvelujen tarjoajana, sekä johtava asema Pohjoismaiden ja Pohjois-Amerikan kotimarkkinoilla. Rautaruukin kanssa tehdyn onnistuneen yhdistymisen jälkeen SSAB on keskittynyt yhtiöiden yhdistämiseen ja synergioiden sekä muiden kustannussäästöohjelmien toteuttamiseen, ja jatkaa nyt liiketoimintamallinsa kehittämistä. Uusi liiketoimintamalli pitää sisällään tuotevalikoiman kehittämisen siten, että lujien terästen ja muiden premium-tuotteiden osuutta kasvatetaan, palvelu- ja jälkimarkkinatoimintoihin panostetaan entistä enemmän sekä kasvetaan kiinnostavilla markkinasegmenteillä, kuten autoteollisuudessa, hyvin investoidun tuotantokapasiteetin avulla.

SSAB tekee nyt mittavia toimenpiteitä taseensa vahvistamiseksi, jotta sillä olisi paremmat edellytykset saavuttaa toimialan paras kannattavuus. Nämä toimenpiteet saattavat SSAB:n kilpailukykyiseen taloudelliseen asemaan, joka yhdessä liiketoimintamallin muutoksen kanssa mahdollistaa pitkän aikavälin kannattavan kasvun ja kilpailukyvyn.

Yhtiön ehdottamat toimenpiteet taseen vahvistamiseksi ja joustavuuden parantamiseksi sisältävät noin 5 miljardin Ruotsin kruunun merkintäoikeusannin. Merkintäoikeusannin yhdistettynä ydinliiketoimintaan kuulumattomien omaisuuserien myymiseen ja operatiivisen kassavirran tuottamiseen odotetaan vahvistavan Yhtiön tasetta, vähentävän nettovelkaa noin 10 miljardilla Ruotsin kruunulla ja alentavan nettovelkaantumisastetta noin 30 prosenttiin vuoden 2017 loppuun mennessä, mikä on linjassa Yhtiön pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden kanssa.

Tehtyihin lisätoimenpiteisiin kuuluvat 3,2 miljardin Ruotsin kruunun lainojen laina-aikojen pidentäminen, 3,7 miljardin Ruotsin kruunun olemassa olevien pankkitakausten laajentaminen sekä uusi, viisivuotinen (3+1+1 vuotta) 300–500 miljoonan euron suuruinen syndikoitu pankkilaina. Osakkeenomistajien ja pankkien tarjoaman rahoituspaketin odotetaan turvaavan uudelleenrahoitustarpeet seuraavan 3–5 vuoden ajalle. Osa rahoituspaketista on ehdollinen merkintäoikeusannin toteutumiselle.

SSAB kerää merkintäoikeusannilla noin 5 miljardia Ruotsin kruunua ennen merkintäoikeusannin kustannusten vähentämistä. Liikkeeseenlaskusta saaduista tuotoista vähennetään arvioidut 130 miljoonan Ruotsin kruunun merkintäoikeusannin kustannukset (sisältäen 90 miljoonan Ruotsin kruunun korvauksen liittyen Pääjärjestäjien antamaan merkintätakaukseen). SSAB:n tarkoituksena on käyttää merkintäoikeusannista saadut 4,9 miljardin Ruotsin kruunun tuotot pääosin taseensa vahvistamiseen sekä taloudellisen joustavuutensa parantamiseen, mikä tukee sen tavoitetta saavuttaa toimialan paras kannattavuus, sekä luomaan taloudellinen valmius sellaisten ajanjaksojen hallintaan, jolloin teräksen kysyntä on heikompaa.

Merkintäoikeusannin ehdot

Osakkeenomistajat saavat yhden (1) merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 31.5.2016 omistamaansa A-sarjan ja B-sarjan osaketta kohden. Kahdeksan (8) merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään seitsemän (7) uutta B-sarjan osaketta. Osakepääoman enimmäiskorotus on 4 229 190 380, 80 Ruotsin kruunua ja uusien liikkeeseenlaskettavien B-sarjan osakkeiden enimmäislukumäärä on 480 589 816.

Merkintähinta on 10,50 Ruotsin kruunua osakkeelta. Merkittyjen osakkeiden, jotka rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja listataan Nasdaq Helsinkiin, merkintähinta maksetaan euroissa perustuen Euroopan Keskuspankin EUR/SEK‑viitevaihtokurssiin 31.5.2016. Merkintähinta julkaistaan lehdistötiedotteella arviolta 31.5.2016.

Merkintäoikeusannilla odotetaan kerättävän noin 5 miljardin Ruotsin kruunun varat ennen annista johtuvia kuluja.

Uusia osakkeita voidaan merkitä myös ilman merkintäoikeuksia. Ilman merkintäoikeuksia merkityt uudet osakkeet allokoidaan ensisijaisesti niille, jotka ovat merkinneet uusia osakkeita merkintäoikeuksilla osakkeiden merkintään käytettyjen merkintäoikeuksien suhteessa riippumatta siitä, ovatko he osakkeenomistajia täsmäytyspäivänä, toissijaisesti niille, jotka ovat hakeneet uusien osakkeiden merkintää ilman merkintäoikeuksia niin sanottujen kiinnostuksenosoitusten suhteessa ja kolmanneksi Pääjärjestäjille niiden antamien sitoumusten suhteessa.

Täsmäytyspäivä, jonka perusteella määritetään, ketkä osakkeenomistajat ovat oikeutettuja merkintäoikeuksiin, on 31.5.2016. Osakkeet, jotka sisältävät oikeuden osallistua merkintäoikeusantiin, ovat kaupankäynnin kohteena 27.5.2016 (tämä päivä mukaan lukien) asti. Merkinnän tulee tapahtua merkintäaikana, joka alkaa 3.6.2016 ja päättyy 17.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien), tai hallituksen päättämänä myöhempänä ajankohtana. Kaupankäynnin merkintäoikeuksilla odotetaan alkavan 3.6.2016 ja päättyvän 15.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien) välisenä aikana niiden osakkeiden osalta, jotka ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Stockholmissa, sekä alkavan 3.6.2016 ja päättyvän 13.6.2016 (nämä päivät mukaan lukien) välisenä aikana niiden osakkeiden osalta, jotka ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä.

Merkintäoikeudet ja maksetut merkityt osakkeet (BTA) ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Stockholmissa ja Nasdaq Helsingissä. Merkintäoikeudet ja maksetut merkityt osakkeet (BTA) eivät ole siirtokelpoisia Euroclear Swedenin ja Euroclear Finlandin välillä.

Osakkeiden siirtokelpoisuutta rajoitetaan Euroclear Swedenin ja Euroclear Finlandin välillä teknisten syiden vuoksi alkaen 30.5.2016 ja päättyen 31.5.2016 (nämä päivät mukaan lukien) välisenä aikana.

Osakeantiin osallistumatta jättäneiden osakkeenomistajien osuus Yhtiön osakepääomasta laimentuu noin 47 prosentilla, mutta heillä on mahdollisuus kompensoida taloudellisesti omistuksensa suhteellinen laimeneminen myymällä merkintäoikeutensa.

Merkintäoikeusanti edellyttää hyväksyntää ylimääräiseltä yhtiökokoukselta, joka pidetään 27.5.2016 kello 10.00 World Trade Center Stockholmissa (kokoushuone ”New York”), Klarabergsviadukten 70, Tukholma. Kokouskutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on saatavilla SSAB:n verkkosivuilla.

Osakkeenomistajien tuki ja merkintäsitoumukset

Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Industrivärden ja Solidium, jotka edustavat yhdessä 28,7 prosenttia pääomasta ja 29,3 prosenttia äänistä, ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita osuuksiensa mukaisessa suhteessa merkintäoikeusannissa. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat myös sitoutuneet äänestämään merkintäoikeusannin puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Pääjärjestäjät ovat antaneet merkintätakauksen merkintäoikeusannin jäljelle jäävistä osakkeista tavanomaisin ehdoin.

Lisäksi Swedbank Robur ja LKAB, jotka yhdessä edustavat 4,4 prosenttia Yhtiön pääomasta ja 5,5 prosenttia äänistä, ovat ilmaisseet tukensa merkintäoikeusannille sekä aikeensa äänestää merkintäoikeusannin puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Merkintäoikeusannin alustava aikataulu

Pankkisyndikaatti ja oikeudelliset neuvonantajat
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea Bank AB (publ) ja Swedbank AB (publ) toimivat osakeannin Pääjärjestäjinä ja Mannheimer Swartling Advokatbyrå oikeudellisena neuvonantajana SSAB:lle merkintäoikeusannin yhteydessä.

Lisätietoja

Andreas Koch, IR-johtaja,
[email protected], +46 8 454 57 29

Viktoria Karsberg, Ulkoisen viestinnän johtaja,
[email protected], +46 8 454 57 34

Patrik Juhlin, Konsernin rahoitusjohtaja (treasurer),
[email protected], +46 8 454 5744

Liisa-Maija Seppänen, Sijoittajasuhdepäällikkö
[email protected], +358 20 593 9232

SSAB AB (publ) julkaisee tässä lehdistötiedotteessa olevat tiedot Ruotsin arvopaperimarkkinalain ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain mukaisesti. Tiedot toimitettiin julkisesti julkaistaviksi 24.5.2016 kello 8.45 CEST.