SSAB lägger bud på stålföretaget IPSCO

• SSAB erbjuder 160 dollar (USD) per aktie – budvärdet motsvarar cirka SEK 51 miljarder. IPSCO aktiens stängningskurs den 2 maj var 148,55 dollar
• IPSCO är Nordamerikas ledande tillverkare av grovplåt och rörprodukter, med stort fokus på produkter med högt förädlingsvärde. Företaget är noterat på Toronto Stock Exchange och New York Stock Exchange
• SSAB och IPSCO är två av världens mest lönsamma stålföretag som tillsammans kommer att generera väsentliga framtida värden
• Affären accelererar SSABs tillväxt och förväntas påverka intjäningen positivt på kort och lång sikt. Det nya företaget får ett starkt kassaflöde
• Affären skulle enligt pro forma 2006 förbättra EPS med 28 % och i tillägg kommer årliga synergier efter skatt motsvarande mer än 2 SEK per aktie (varav en majoritet kommer realiseras inom 2 år) 
• Nettoskuldsättningsgraden skulle enligt pro forma 2006 års räkenskaper bli 193 %. Ambitionen är att upprätthålla en kreditrating motsvarande investment grade och SSABs styrelse kommer därför att rekommendera en företrädesemission om SEK 10 miljarder. Nettoskuldsättningsgraden kommer att reduceras genom de förväntade starka kassaflödena under de kommande åren  
• Affären kombinerar SSABs världsledande innovations- och teknikförmåga samt unika servicemodell, med IPSCOs ledande produktivitet

• SSAB erbjuder alla aktieägare i IPSCO 160 dollar (USD) kontant per aktie
• Värdet på affären är SEK 55 miljarder (USD 8.2 miljarder), inklusive nettoskuld per den 31 mars 2007
• Bankfinansiering är säkrad och täcker hela förvärvsbeloppet. SSABs avsikt är att föreslå en företrädesemission om SEK 10 miljarder under hösten 2007. SSABs avsikt är att bibehålla kreditrating motsvarande investment grade 
• Affären är villkorad av att 66 2/3% av IPSCOs aktieägare godkänner budet samt myndighetsprövning i USA och Kanada
• Affären förväntas avslutas under tredje kvartalet 2007

Affärens logik
Affären baseras på tre komponenter som bedöms vara långsiktigt viktiga för SSABs aktieägare:

• Accelererad tillväxt – SSABs målsättning är att dubbla volymen nischprodukter (kylda stål och EHS/UHS) under fem år med start 2006. Förvärvet av IPSCO är ett viktigt steg för att nå det målet och för det nya SSAB att bli världsledande inom höghållfasta och kylda stål
• Ökad vinst per aktie – Transaktionen förväntas förstärka SSABs intjäningsförmåga både på kort och på lång sikt med tanke på IPSCOs starka lönsamhet. Synergierna i affären är väsentliga och en större del förväntas realiseras under de kommande två åren
• Förstärkta kassaflöden skapar värde – Det nya SSAB kommer fortsätta generera starka kassaflöden och företaget kommer kunna skapa värde för sina aktieägare

Industriell logik

• SSAB – innovationsledare – nuvarande SSAB har en ledande position inom höghållfasta och kylda stål och är teknikledare med en unik servicemodell och starka varumärken
• IPSCO – produktivitetsledare – ledande inom produktivitet och kostnadsposition med stark närvaro i attraktiva kundsegment
• Nya SSAB – det nya bolaget kommer att bli ledande inom höghållfasta och kylda stål, med utmärka förutsättningar att möta kundernas ökande krav

Värdeskapande inom nya SSAB

• Servicemodell – SSAB och IPSCO kommer gemensamt att vidareutveckla SSABs starka starka serviceerbjudande i Nordamerika och på så sätt skapa värde för kunderna
• Marknadsnärvaro i Nordamerika – SSAB kommer att etablera en stark position i Nordamerika inom höghållfasta och kylda stål. SSABs nuvarande kunder kommer att få fördelar genom kortare ledtider och förbättrad tillgänglighet 
• Produktmix – det nya bolaget kommer att få en förstärkt produktportfölj och ett mer konkurrenskraftigt erbjudande och vara bättre rustat under hela konjunkturcykeln 
• Kapacitet för expansion – SSAB får tillgång till nödvändig kapacitet för framtida expansion inom höghållfasta och kylda stål baserat på IPSCOs lågkostnadsplattform

Synergier inom det nya SSAB
SSAB har identifierat ett antal synergier som uppstår vid sammanslagning av bolagen. Synergierna som kan uppnås har analyserats noggrant och uppskattas uppgå till cirka SEK 1 miljard före skatt per år. SSAB uppskattar att en majoritet av synergierna kan nås 2009, och hela effekten nås 2012. Tre huvudområden har identifierats:

• Tillväxt – Förstärkning av direktförsäljning med starkt servicekoncept i Nordamerika, betydande tillväxt inom höghållfasta och kylda stål. Fortsatt  expansion i Nordamerika, Sydamerika och Asien
• Produktmix – En förstärkt produktportfölj och ett mer konkurrenskraftigt erbjudande samt vara bättre rustat över konjunkturcykeln
• Produktivitet och lokal närvaro – Optimering av produktion mellan koncernens anläggningar

Finansiering av transaktionen
Ett bindande kreditavtal har slutits med Citigroup Global Markets Limited, Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ.) och The Royal Bank of Scotland plc. Kreditfaciliteterna kommer att användas för att finansiera affären, för att refinansiera befintliga skulder och för betalning av transaktionskostnaderna. Kreditfaciliteterna kommer också användas för att finansiera det nya bolagets ökade behov av rörelsekapital.

SSAB har för avsikt att behålla kreditrating motsvarande investment grade. Under hösten 2007 har SSAB för avsikt att föreslå en företrädesemission. Det starka kassaflödet förväntas leda till en signifikant minskning av nettoskuldsättningsgraden under de kommande åren.

Nya SSAB
Nya SSAB kommer baserat på proforma 2006 att ha en försäljning om cirka SEK 59 miljarder och EBITDA om cirka SEK 15 miljarder. Företaget kommer att ha cirka 12,800 anställda.
Pro forma räkenskaper för nya SSAB upprättade för räkenskaps- och kalenderåret 2006 följer i Appendix.

Båda bolagens varumärken kommer att behållas.

Om transaktionen
SSAB och IPSCO har ingått ett arrangemangsavtal (”Avtalet”). Enligt Avtalet har IPSCO åtagit sig att följa en av domstol godkänd plan i enlighet med vilken ett av SSAB helägt dotterbolag skall förvärva alla aktier i IPSCO kontant för 160 USD per stamaktie. Arrangemanget kräver godkännande av IPSCOs aktieägare varvid det krävs en majoritet om 66 2/3 % av rösterna avgivna vid bolagsstämma i IPSCO samt ett godkännande av en kanadensisk domstol avseende transaktionens så kallade ”fairness”. Därtill är sedvanliga fullföljandevillkor uppställda för transaktionens genomförande. IPSCOs styrelse har beslutat att enhälligt rekommendera IPSCOs aktieägare att rösta för ett genomförande av transaktionen. Bolagsstämma i IPSCO som skall ta ställning till arrangemanget förväntas hållas under andra kvartalet 2007.

Greenhill & Co., LLC och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare till SSAB och Goldman Sachs & Co. agerar som finansiell rådgivare till IPSCO. Goldman Sachs & Co. har utfärdat en så kallad fairness opinion. White & Case LLP är amerikansk legal rådgivare till SSAB, Bennett Jones LLP är kanadensisk legal rådgivare till SSAB, Davis Polk & Wardell är amerikansk legal rådgivare till IPSCO och Osler, Hoskin & Harcourt LLP är kanadensisk legal rådgivare till IPSCO.